Consultamos y explicamos lo especificado en el BOICAC número 132

Consulta número 1 del BOICAC número 132 de fecha 7 de noviembre de 2022. Este BOICAC trata la información que debe incorporarse dentro de la propia memoria de cuentas anuales relacionada con el periodo medio de pagos a proveedores en operaciones comerciales. Esta se realiza tras la publicación en el Boletín Oficial del Estado de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas

El 7 de noviembre de 2022 el ICAC público la consulta número 1 del BOICAC número 132. Este BOICAC trata sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales sobre el periodo medio de pagos a proveedores en operaciones comerciales. Este BOICAC se publicó tras la publicación en el BOE de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas.

El BOICAC 132 plantea dos cuestiones principales, las cuales exponemos a continuación:

• Primera: Si entra dentro los planes del ICAC la modificación de la Resolución de 29 de enero de 2016, sobre la información que debe incorporarse en la memoria de cuentas anuales referida al periodo de pago a proveedores en operaciones de carácter comercial.
• Segunda: Si las pymes deben incluir en la memoria el periodo mencionado, así como la información adicional que prevé la disposición adicional tercera. Deber de información, según la nueva redacción introducida por el artículo 9 de la Ley 18/2022.

El ICAC por su parte contesta:

En relación con la primera cuestión planteada por el BOICAC 132,

Si hablamos de acuerdo a la primera cuestión derivada del BOICAC 132, podemos decir que el deber de información dentro de las propias cuentas anuales sobre el periodo medio de pago a proveedores se encuentra regulado por la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre. Por ella misma se determinan medidas con el objetivo de poder luchar contra la morosidad que pueda estar presente en las distintas operaciones comerciales.

Dentro del apartado 4 de la misma disposición se habilita al ICAC para especificar las adaptaciones que sean necesarias. Concretamente para aquellas sociedades de tipo mercantil que no se encuentren encuadradas dentro del artículo 2.1 de la Ley Orgánica 2/2012, de 27 de abril, de Estabilidad Presupuestaria y Sostenibilidad Financiera. Ello para que apliquen adecuadamente la metodología de cálculo del periodo medio de pago a proveedores determinada por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas.

Si prestamos atención a lo expuesto anteriormente, podemos ver que el ICAC dictó la Resolución de 29 de enero de 2016, relativa a la información que es necesario incorporar en la propia memoria de cuentas anuales. Concretamente en lo referido a aquella información directamente relacionada con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones de carácter comercial.

El artículo 9 de la Ley 18/2022, amplía la información que las sociedades mercantiles deben incluir en la memoria de sus cuentas anuales. También amplía la información que deberán publicar en su web, en caso de que dispongan de ella. Sin embargo, no modifica la metodología de cálculo del periodo medio de pago a proveedores. Por lo que en respuesta a la primera cuestión planteada por el BOICAC 132, este Instituto no prevé modificar la Resolución de 29 de enero de 2016.

Atendiendo a la segunda cuestión derivada del BOICAC número 132,

Es necesario mencionar en este punto que la citada Ley 18/2022 no ha llegado a modificar el apartado primero perteneciente a la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre.

Además, la Directiva 2012/34/UE perteneciente del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa a los estados financieros anuales, consolidados y demás informes afines a determinadas tipologías de empresas, determina el contenido de información máximo que puede requerirse a una empresa de pequeño tamaño. Existe una excepción para las empresas de interés público. Podemos decir que el periodo medio de pago a proveedores no se considera como parte de la información de tipo obligatorio para las pequeñas empresas. Estas no deben aportar esta información en el informe de cuentas anuales de acuerdo a la propia Directiva.

La transposición de dicha Directiva supuso la modificación del artículo 261 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (Disposición Final 4ª). En el ámbito reglamentario supuso la modificación del Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre, por el cual es aprobado el Plan General de Contabilidad de PYMES. Así como los criterios contables que deben seguirse para las microempresas, a través del Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre.

BOICAC: ¿Qué normativa prevalece?

En definitiva, al hacer uso de la aplicación del principio de especialidad, la regulación especificada por las normas mencionadas prevalece por razón de materia. Esto en la medida en que son las disposiciones encargadas de la regulación de información contable que las empresas deben aportar de manera obligatoria. No obstante, cabe recordar el principio de primacía del Derecho de la Unión. Aplicable tanto al Derecho primario como al derivado, la Directiva prevalecerá sobre la norma de tipo nacional.

¿Cuál es nuestra conclusión sobre el BOICAC número 132?

Por último, como conclusión y tras el análisis del BOICAC número 132 y sus implicaciones. Diremos que este BOICAC afecta únicamente a las entidades que lleven a cabo la memoria en modelo normal. El BOICAC número 132 implica que estas entidades deberán incluir expresamente dentro de la memoria información relativa a su periodo medio de pago a proveedores. Esta será acompañada del resto de información descrita por la Ley 18/2022.

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